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'분식회계' 논란...금감원 VS 삼성바이오로직스, 논쟁 격화[분석]삼성, 기자회견 통해 금감원 조치 소명...행정소송도 불사
양영구 기자  |  ygyang@monews.co.kr
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[1호] 승인 2018.05.02  16:14:10
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▲ 삼성바이오로직스는 1일 금융감독원의 상장 당시 부정한 회계처리가 있었던 것으로 잠정 결론내리자 2일 대한상공회의소에서 긴급 기자회견을 열고 적극 해명했다. 삼성바이오로직스 측은 향후 일련의 과정에서 적극 소명하되, 불리한 결정이 내려질 경우 행정소송도 불사하겠다며 강경한 입장을 보였다.

삼성바이오로직스의 부정한 회계처리 혐의를 두고 금융감독원과의 논쟁이 격화되는 모습이다. 

금감원은 삼성바이오로직스를 상대로 1년여 동안 특별 감리를 벌인 결과, 회계처리 과정에서 위반이 있었던 것으로 결론을 내렸다. 

반면 삼성바이오로직스는 2일 대한상공회의소에서 긴급 기자회견을 열고, 회계처리 과정에서 위법은 없었다며 향후 행정소송까지 불사하겠다고 했다. 

쟁점 1. 상장시 회계처리

금감원은 삼성바이오로직스가 2015년 종속회사였던 삼성바이오에피스를 관계회사로 인식, 자산과 이익을 부풀렸다고 판단했다. 

2015년 삼성바이오로직스 상장 당시 삼성바이오에피스의 회계처리 기준을 바꾸면서 대규모 흑자로 돌아선 것을 문제로 삼고 있는 것이다. 

금감원에 따르면 삼성바이오에피스의 지분 가치 평가 기준을 기존 장부가격에서 시장가격으로 변경하면서 2014년 280억원 적자에서 2015년 1조 9049억원 흑자로 돌아설 수 있었다. 

실제 이 영향으로 삼성바이오로직스는 2016년 11월 유가증권시장에 상장하기도 했다. 

반면 삼성바이오로직스는 상장 과정에서 정해진 법과 절차에 따라 회계처리 및 법무법인 검토를 실시, 문제가 없다는 입장이다. 

삼성바이오로직스는 2012~2015년 삼정회계법인으로부터 외부감사인 적정의견, 2015년 안진회계법인으로부터 제무제표에 대한 지정감사인으로 적정의견, 2015년 말부터는 삼일회계법인으로부터 모회사인 삼성물산의 외부감사인으로 연결 재무제표에 대해 적정의견을 받았다. 

또 2016년 5~6월 금감원으로부터 자체 조사를 받았고, 같은 해 10월에는 금감원 위탁 한국공인회계사협회의 감리를 받았다. 

삼성바이오로직스 심병화 상무는 “이 같은 과정을 통해 회계처리의 적정성이 인정돼 유가증권신고서가 수리된 것”이라고 강조했다. 

분식회계가 아니라는 점도 분명히 했다. 

심 상무는 “외부전문가와의 협의를 통해 IFRS(국제회계기준) 기업회계기준을 충실히 이행했다”며 “회계 기준 인식과 적용에 대한 차이에서 온 문제다. 우리는 해당 회계처리로 부당한 이득을 취한 바 없다”고 강조했다. 

쟁점 2. 삼성바이오에피스 시장 가치 평가 근거

또 하나의 쟁점은 2015년 삼성바이오에피스의 시장 가치가 갑작스럽게 4조 8086억원으로 평가됐는지다. 

삼성바이오로직스는 2012년 미국 바이오젠과 공동투자해 삼성바이오에피스를 설립했다. 

삼성바이오로직스는 지속적인 증자로 삼성바이오에피스의 지분을 늘려나갔고, 2015년에는 91.2%의 지분을 확보했다. 

그런데 당시 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 지배력을 상실했다며 자회사 가치를 돌연 취득가액이 아닌 시장가액으로 평가해 회계 장부에 반영했다. 

바이오젠의 장부가액은 3000억원에 불과했지만, 시장 가치는 4조 8000억원이었다. 이를 삼성바이오로직스의 당기순이익에 반영하자 순이익이 2014년 393억원 적자에서 2015년 1조 9000억원 흑자로 돌아섰다. 

이를 두고 금감원은 바이오 제품 개발 기술은 바이오젠이, 개발 자금 공급은 삼성 측이 주도권을 쥔 것으로 파악, 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스든 바이오젠이든 누가 명확히 지배하고 있다고 판단하기 어려운 상태로 봤다. 

합작 투자자들 간에 서로 지배하는 영역이 달라 기업 경영에 대한 지배권을 명확히 판단하기 쉽지 않다는 것이다. 

또 삼성바이오에피스가 개발한 엔브렐과 레미케이드 바이오시밀러 의약품이 주력 시장인 유럽 시장에 판매 허가를 받은 시점은 2016년 이후였기에 해당 제품들이 창출할 수익성을 근거로 삼성바이오에피스의 기업 가치를 높게 평가해서는 안 된다는 참여연대 등 시민단체의 주장도 수용했다. 

이를 두고 삼성바이오로직스는 바이오젠이 콜옵션 대상 삼성바이오에피스 지분 가치가 콜옵션 행사 가격보다 현저히 큰 깊은 내가격 상태에 해당됐기 때문이라고 주장했다. 

합작사인 바이오젠은 지분 5.4%와 올해 6월을 만기로 삼성바이오에피스의 지분을 50%-1주까지 확보할 수 있는 콜옵션을 각각 보유하고 있다. 

삼성바이오로직스에 따르면 2015년 바이오젠은 합작계약상 의무사항인 2012~2013년 4회 유상증자에만 참여한 후 2014년 두 차례에 걸쳐 실시한 유상증자에는 참여치 않았다. 하지만 2015년 2월 유상증자에는 참여했다. 

또 2015년 7월 바이오젠은 삼성바이오에피스가 나스닥 상장 추진에 착수하자 옵션을 행사하겠다는 레터를 접수했고, 올해 1분기 실적발표 당시 콜옵션 행사 의사를 재차 언급했다. 

심 상무는 “삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스의 바이오시밀러 개발 성과가 가시화돼 바이오젠이 콜옵션을 행사할 것이라고 보고 관계회사로 바꿨다”며 “바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오에피스의 이사회 구성원을 삼성바이오로직스와 바이오젠이 동수로 구성하는 등 지배력을 상실한다고 봤기 때문”이라고 설명했다. 

이어 “이는 회사가 단독으로 판단을 내린 게 아니라 안진회계법인, 삼일회계법인, 삼정회계법인 등 국내 대형 회계법인의 의견에 따라 삼성바이오에피스와의 관계를 바꿨다”고 덧붙였다. 

쟁점 3. 2015년 삼성물산-제일모직 합병 당시 가치평가 근거 논란

2015년 삼성물산과 제일모직 합병 적정성 논란도 재부상하고 있다. 삼성이 이재용 부회장의 경영권 승계, 즉 지배력 강화를 위해 삼성바이오로직스 회계를 분식 처리했다는 의혹이다. 

당시 참여연대 등 시민단체는 삼성바이오로직스의 회계 처리 변경이 단순 상장을 위한 조치만이 아니라고 주장한 바 있다. 삼성물산과 제일모직이 합병 계획을 공시한 이후 합병비율에 대한 논란이 일자 이를 수습하기 위한 목적도 있었다는 주장이다. 

삼성물산과 제일모직 합병 전 삼성바이오로직스의 대주주는 제일모직과 삼성전자였다. 각각 삼성바이오로직스의 지분 45.65%씩 보유하고 있었다. 

그런데 제일모직과 삼성물산의 합병비율이 1대 0.35로 산정되면서 제일모직 가치가 지나치게 고평가됐다는 문제가 제기되자 삼성바이오로직스의 가치를 올려 근거로 삼았다는 것이다. 

이에 대해 삼성바이오로직스는 두 사건 간 시기가 다르다는 점을 강조했다. 

김동중 CFO는 “삼성물산과 제일모직의 합병 시기와 삼성바이오로직스의 상장 시기는 각각 2015년 7월과 2016년 11월로 다르다”며 “우리가 상장했을 당시 삼성모직과 제일모직의 합병은 끝난 상태였다. 삼성바이오로직스의 가치가 어찌될지는 아무도 모르는 상황이었다”고 해명했다. 

한편, 삼성바이오로직스는 감리위원회, 증권선물위원회, 금융위원회 소명을 거쳐 필요할 경우 행정소송도 검토할 계획이다. 

윤호열 CC&C 상무는 “적법한 절차와 상의를 거쳐 상장을 했고 일부에서 주장하는대로 고의로 회계를 조작해야 할 동기는 없었다”며 “실제 이로 인해 얻은 실익도 없다”고 강조했다. 

윤 상무는 “향후 감리위원회 심의, 증권선물위원회 의결, 금융위원회 의결 등의 절차에서 이장을 충실하게 소명할 예정”이라며 “만일 우리에게 불리한 판단이 내려진다면 행정소송까지 불사할 계획”이라고 말했다. 

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